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上市公司股東議案送上門 被扔垃圾桶

“我們知道這樣做,在資本市場上是很難看的,實在是因為被逼到絕路了。”新潮能源(600777,SH)中小股東代表的法律顧問張詩(化名)說。她向《每日經濟新聞》記者展示了一份十家中小股東聯名出具的《關于提請召開臨時股東大會的提議》(以下簡稱提議),提議召開股東大會,提請罷免董事長劉珂等五名董事和一名監事。

但是,這份提議至今未被上市公司披露,甚至在股東委托人送達辦公室之后,被扔在了垃圾桶上。“蔑視股東權益到了這種地步,所以我們才想讓這件事情盡快曝光。”看著一疊蓋著鮮章、代表持股10%以上中小股東議案的資料被扔在垃圾桶上,股東委托人陳平(化名)也憋出了火。

從7月12日當面送上提議至今,留下聯系方式的陳平沒有收到回應。上市公司也沒有按照接收流程發布公告,這場“難看”的鬧劇還將繼續。

而充滿戲劇性的是,中小股東們要聯名罷免的董事長劉珂,正是他們一年多前聯合推選上臺的。“我們承認當初是上當受騙了。”股東代表王輝民(化名)對《每日經濟新聞》記者表示。

從擺脫德隆舊部陰影,到實現中小股東治理,新潮能源曾一度標榜“中小股東治理樣本”。不曾想,僅僅一年多時間,劇情大反轉。這家幾經波折艱難擺脫舊疾的上市公司,股東“自曝家丑”背后有何利益糾葛?反目的董事會和股東將如何纏斗?新潮能源又將面臨新的頑疾。

股東議案送上門被扔垃圾桶,上市公司毫無反饋

7月12日,受新潮能源股東寧波善見的委托,陳平帶著西藏天籟、綿陽泰合、寧波馳瑞、上海關山、寧波善見、鴻富思源、上海貴廷、隆德長青、杭州鴻裕、金志昌盛十家股東蓋了章的提議和議案材料,來到位于北京市朝陽區建國路91號金地中心大廈A座10樓的新潮能源辦公地。

陳平因為沒有預約,公司前臺表示不能接受這些材料。在陳平的堅持下,新潮能源自稱行政部和證券部的工作人員先后來到前臺,但都表示不能接收他帶來的材料,“按照程序,你應該先跟領導講好了才過來”,“目前領導不在,我們沒有接收材料的權力。”

“這些材料中有股東委托書、股東議案和我的電話號碼。我把材料放在這,等你們領導回來了,可以隨時給我打電話我再過來。”雙方僵持不下,陳平把材料留在前臺后準備離開。

讓陳平驚訝的是,在他走出辦公室大門,等待電梯的過程中,他送去的所有材料竟被直接扔在了電梯旁邊的垃圾桶上。

除了當面送達材料,中小股東還將材料通過電子郵件發送至新潮能源的公開郵箱,陳平也通過電話和短信聯系新潮能源董秘張宇,但無人回應。

這十家股東持有新潮能源股權達10%以上。根據公司法和新潮能源公司章程,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權提請董事會召開臨時股東大會;董事會應在收到請求10日內提出同意或不同意的書面反饋意見。從7月12日算起,到7月21日已滿10日,中小股東沒有收到公司的任何反饋。截至發稿時,中小股東依然未等來公司反饋。

數據來源:新潮能源公開披露

“哪個上市公司敢這么干?不但拒收多名股東簽字蓋章的材料,還直接將其丟進垃圾桶。”陳平說,“(他們)蔑視股東權益到了這種地步,所以我們才想讓這件事情盡快曝光。”

香頌資本執行董事沈萌對《每日經濟新聞》記者表示,上市公司的投資者關系部門應該依法接待股東,同時股東的行為也需要符合相關規定。如果無故拒絕且將材料扔在垃圾桶,這已經超出了合理范疇,表現出上市公司對股東的惡意。

“另一方面,上市公司有義務要保證與投資者溝通的暢通,包括提供可用的聯系方式,長期無人接聽,說明其投資者關系工作有問題,不符合公司治理要求。”沈萌認為。

“上市未來公司治理會更加規范,發展也更穩健長遠。”劉珂在上任之后向媒體發出的承諾仍然在股吧中被投資者討論。

“不謀求實控權”承諾變味,股東要罷免自己選出的董事長

被扔在垃圾桶的股東議案如同一個導火索,將新潮能源幕后累積近一年的矛盾集中暴露在臺前。

1996年就登陸A股的新潮能源生產過紡織品、賣過電纜、也開發過房地產。2013年底,金志昌順成為公司第一大股東,實際控制人變更為自然人劉志臣。通過三次定增,多家股東攜百億元資金入場,主要用于支持美國油田的收購和經營。新潮能源由此也呈現出股權分散的結構,劉珂和上述十家股東都是通過這三次定增進來的。

在原實際控制人鐘情并購并不斷爆雷的背景下,2018年,新潮能源的中小股東僅用半年時間,就實現了對大股東的逆襲。新潮能源九萬五千多名股東,62%參與了股東大會投票,原董事會遭到“清洗”,由中小股東提名的新一批董監高接任。

“當時公司剛把房地產項目剝離,買了油田進來,卻又要買地,我們就覺得管理層有點瞎搞。作為財務投資人,只想公司發展得好、我們能收到回報,如果管理層把上市公司搞壞了,我們就看不到希望了。”王輝民表示,于是中小股東們聯合發起了“自衛反擊”。直接間接持有新潮能源較多股權的劉珂,也成為被聯合的對象。

“當時大家互相之間并不是特別了解,股權又比較分散,我們想著聯合起來,比較有把握。”王輝民回憶道,為了達成一致,這幾方發起“大換血”的股東們商議,因為劉珂公開披露的股權近8%,股權較多,所以推選他為董事長,并由多方推選董事席位。而且,劉珂控制的企業入股時曾經公開承諾過不謀求上市公司實際控制權。

外界期待著新人新氣象,但中小股東慢慢發覺,從去年六月開始,劉珂“不謀求上市公司控制權”的承諾漸漸變味了,新潮能源董事會也逐步迎來更多“新面孔”。

2018年7月,根據劉珂提名,宋華杰被聘為新潮能源副總經理。一個月后,原董事齊善杰辭職,劉珂實控公司中金創新的股東及高管劉斌進入新潮能源董事會。同一個月,韓笑經劉珂提名進入董事會,并最終擔任新潮能源總會計師。隨后不久的11月,原董事、董秘何再權離職,張宇由劉珂提名接任董秘,同時,宋華杰進入董事會。今年5月,曾在劉珂實控公司中金創新任職的訾曉萌成為新潮能源的監事會成員。

“這是個一路演變的過程,到去年11月,我們發現已無力阻攔,劉珂推薦的高管全部加入進去,我們也按照程序推薦了財務總監、董秘,但都沒有被錄用。”王輝民告訴記者。

再回過頭來看去年六月與劉珂在同一時期進入董事會的兩名獨立董事——張曉峰和杜晶,也與劉珂有著未披露的關聯。

張曉峰是萬商天勤律師事務所的合伙人、萬商天勤北京辦公室執委會主任。張詩向《每日經濟新聞》記者出示的證據顯示,張曉峰團隊的律師還代表中金創新向新潮能源的一家小股東發送過律師函。而杜晶與劉珂是校友,這一學歷背景在公告中未披露。

十家股東的議案中還指出,新潮能源監事劉思遠是劉珂校友,也系劉珂安排。但這一點記者沒能查找到證據。

資料整理:丁舟洋 制圖:帥靈茜

就這樣,中小股東議案認為,“劉珂控制了9名董事中的6名,控制了3名監事中的2名,控制了董事長、總經理、副總經理、董事會秘書等高管職務。從實際的經營決策上來說,劉珂可以對董事會或董事會的決策以及公司的經營管理產生決定性影響和作用。因此,劉珂系公司的實際控制人。”“但新潮能源在今年6月回復交易所的問詢中,仍稱公司‘無實際控制人’,系虛假陳述,嚴重地侵害了股東的合法知情權。”

開油田的上市公司1.55億買酒,背后暗藏商業利益?

更讓中小股東感到著急的是,劉珂當上董事長后做出了一系列在他們看來是不正常的事情。

2018年7月,核心業務是海外油田經營的新潮能源批準子公司上海新潮取得酒類零售和批發業務的許可,并稱逐步與國內知名高端酒運營商建立了合作關系。

直到今年3月,新潮能源在回復交易所關于募集資金的用途時,大家才恍然大悟,2.525億元用于臨時補充公司流動資金的募集資金,其中1.55億元是用于支付“預付貨款”。從新潮能源4月發布的2018年年報中可以發現,新潮能源預付1.55億元貨款的對象是上海尊駕酒業。

新潮能源稱,這筆交易為非關聯交易。《每日經濟新聞》記者仔細梳理公開資料發現,劉珂和上海尊駕酒業有著不一般的商業聯系。

具體而言,上海越山投資的中酒交易中心,與上海尊駕合資成立公司。上海越山又與劉珂實控的中金創新等公司聯合成立了做酒生意的公司。

同時,新潮能源全資子公司出資1.7億元認購了長沙澤洺的投資份額,這筆投資已被新潮能源公開認定為“回收的可能性非常小”,全額計入資產減值損失。但這家追不回來投資的長沙澤洺,股權向上穿透也能發現上海越山的身影。

更為直接的聯系是,劉珂參股的企業與上海尊駕酒業有著密切的商業往來。2017年多家酒類媒體報道,五糧液·丁酉雞年紀念酒由宜賓五糧液創藝酒產業有限公司發行,上海尊駕酒業總運營。而劉珂在五糧液創藝酒公司擔任董事,上海越山投資及劉珂旗下中金創新公司都是五糧液創藝酒公司參股股東。

資料整理:張虹蕾 制圖:帥靈茜

至于這巨額買酒款的用途。新潮能源對交易所回復表示,向上海尊駕酒業預支付的1.55億元預付款用于購買貴州茅臺飛天酒和五糧液生肖紀念酒,其中茅臺飛天酒1.29億元,五糧液生肖紀念酒2500萬元。

上市公司一次性購買價值上億元的茅臺酒,理應慎重,至少要找一家擁有茅臺正規授權的經銷商進行購買。但查詢茅臺官網的經銷商體系,上海尊駕酒業卻不在名單之內。

7月18日,《每日經濟新聞》記者輾轉聯系到一位上海尊駕酒業的銷售人員,其表示該公司是主要經營茅臺和五糧液的定制酒,目前有少量庫存。

就算這些酒真的具有保值增值性,那么這些酒在哪里?有投資者在新潮能源互動平臺提問:“看到你們預付款買酒,請問這酒是自己喝的還是用來送禮的?也沒見你們有經營酒的業務啊?”

對此,新潮能源在回復交易所問詢函中表示,該批貨物已取得不可撤銷的銷售調撥單(提單),但考慮到“飛天茅臺的市場價格呈現持續上漲趨勢”,新潮能源擬在市場價格到達目標價位后啟動銷售,預計于2019年二季度末至三季度中期陸續從茅臺酒廠提貨并啟動銷售工作。

記者仔細對比新潮能源答復交易所問詢函的說法發現,“茅臺飛天酒”和“飛天茅臺”前后混合使用。一位酒類專家對記者表示,準確的來說,是飛天茅臺,這應該是上市公司表述沒有統一;但如果是“茅臺酒”就價值較高,如果是“茅臺系列酒”則為平價款。所以新潮能源買的到底是什么“茅臺酒”?

上市公司花的多賺的少,中小股東失去耐心

除了對公司治理和巨額交易的質疑,中小股東提案罷免新潮能源大部分董監事的理由還在于,他們認為新潮能源這一年來的經營慘淡,這直接決定了公司股價和股權價值,當初定增高價買入,大多質押了股權的股東們顯然失去了耐心。

2019年一季報與去年同期比較,新潮能源營業收入增加3億元的情況下,凈利潤卻減少了2.5億元,致使一季度虧損超過1.62億元。與去年各個季度都超過億元的凈利潤相比,由盈轉虧,業績大幅變臉。

新潮能源一季度末交易性金融資產比期初下降91.81%,交易性金融負債較期初增加547.24%。公司解釋,交易類金融負債的激增,是由于一年到期的“套期保值”較初期大幅增長。中小股東認為,正是由于新潮能源不當投資期貨交易,造成了公司的巨額損失。

同時,自新一任董事會去年履職以來,新潮能源的管理費用節節攀升。2018年年報顯示,新潮能源全年管理費用高達4.2億元,占公司凈利潤的70%。A股同類業務公司管理費用在凈利潤占比為20%-30%。

再與上一任董事會對比,自2017年8月1日海外資產全部并入上市公司報表后,2017年第四季度至現任董事會接手前的2018年2季度,每季度平均管理費用為7326萬元,而現任董事會季度平均管理費用為1.185億元,增長了61.8%。

資料整理:張虹蕾 制圖:帥靈茜

此外,新潮能源在美國的子公司于2018年1月完成了7億美元8年期、年利率7.5%的債券發行,并于2018年一季報中披露,因提前歸還借款,產生近1.5億元的費用。

但2019年5月,又以更高的利率發行新的債券,此舉將每年增加公司財務費用3.6億元人民幣(占2018年凈利潤60%),此種債券具有3年不可贖回條款,也就意味著未來三年10.8億元財務費用已不可避免。

“發行高息債的行為嚴重違背正常的商業邏輯,嚴重損害了股東的利益。”中小股東提議中稱。

“新一屆董監高均出身于中小股東,他們是中小股東的代言人。”新潮能源董事會換屆后在媒體發布的文章稱,“我們已走在正確的路上,我們對未來充滿信心。”

但王輝民代表的中小股東看著業績變臉、股價低迷卻沒了信心,他們與上市公司的談判從今年5月開始。“一個月前,我們的訴求就是讓劉珂解釋我們提出的問題。但他對我們置之不理,一步步走到罷免的這一步。”

7月18日上午,《每日經濟新聞》記者實地探訪新潮能源北京辦公地。不過,該大廈門禁森嚴,記者未能進入新潮能源辦公區域。記者向大廈前臺工作人士說明情況,但金地大廈工作人士表示,通過和新潮能源相關人士溝通,要有提前預約才能登門拜訪。

與此同時,記者多次撥打新潮能源公開電話并將現場情況以短信形式發送給新潮能源董秘嘗試進一步溝通,并發送采訪提綱至新潮能源公開郵箱,但截至發稿前,新潮能源公開電話一直無人接聽,記者也未能獲得相關反饋和回復。7月21日,《每日經濟新聞》記者多次撥打劉珂手機號,均無人接聽。



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